경제타임스 김은국 기자 | 더불어민주당 코스피5000특별위원회가 추진해 온 상법 개정 프로젝트가 사실상 마무리 단계에 들어섰다. 이미 1차, 2차 개정안이 국회 본회의를 통과한 데 이어 최근 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 개정안이 발의되면서, 총 3단계에 걸친 상법 개정 로드맵이 완성 국면을 맞고 있다.
특위는 지배구조 투명성 강화, 주주권 보호, 시장 신뢰 회복을 통해 ‘코리아 디스카운트 해소’와 ‘코스피 5000 시대 진입’을 목표로 내세우고 있다.
■ 1차 개정안, “경영권의 책임화”에 방점
1차 개정안은 이사의 충실의무 적용 범위를 확대해 경영진에 대한 책임성을 강화하는 내용을 담았다. 그동안 오너 또는 경영진의 사익적 의사결정이 기업가치 훼손으로 이어졌다는 지적이 반복됐고, 이를 억제하기 위한 입법적 보완이라는 평가다. 결과적으로 경영권을 특권이 아닌 책임으로 전환시키는 제도적 기반을 마련했다는 의미가 있다.
■ 2차 개정안, 소액주주 권한 확대·대주주 견제
2차 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 의무화를 도입했다. 이를 통해 소액주주가 이사 선임 과정에 실질적 영향력을 행사할 수 있도록 했으며, 사외이사 독립성 강화에도 영향을 미칠 전망이다. 지배구조 측면에서는 대주주 중심 이사회 구성 관행을 제도적으로 견제하는 조치로 해석된다.
■ 3차 개정안, 자사주 악용 차단·주주 보호 강화
3차 개정안은 자사주 취득 후 1년 내 소각을 의무화해 자사주가 경영권 방어 수단으로 악용되는 문제를 정면 겨냥했다. 그동안 일부 기업이 ‘주주가치 제고’를 명분으로 자사주를 매입한 뒤 실제로는 소각하지 않고 장기간 보유하는 사례가 논란을 낳아 왔다.
개정안은 예외적으로 임직원 보상 목적 등이 있을 경우에만 자사주 보유를 허용하되, 해당 계획을 사전에 주주총회 승인을 통해 확정하고 매년 승인을 갱신하도록 규정했다. 승인 없이 소각 의무를 이행하지 않거나 계획을 위반할 경우 해당 이사는 최대 5000만원의 과태료 처분을 받는다. 또한 자사주를 특정 주주에게 유리한 조건으로 처분하는 행위도 금지해 편향적 지배구조 강화를 원천 차단했다.
■ 구조 변화의 흐름: “경영진 견제 → 대주주 견제 → 지배권 남용 방지”
이번 3단계 개정안은 각각 별개의 제도 변경이 아니라 ‘지배구조·주주권 체질 개선’이라는 하나의 목표를 가진 로드맵이라는 점에서 의미가 있다. 1차 개정안이 경영진 견제, 2차 개정안이 대주주 견제, 3차 개정안이 지배권 유지 수단 차단으로 이어지면서, 기업 내부 의사결정 과정의 균형 구조가 단계적으로 재편되는 모습이다.
■ 증시 영향: 단기 부담 vs 장기 재평가 가능성
단기적으로는 △자사주 소각정책·보상 프로그램 재설계 △이사회·주총 승인 절차 강화 으로 기업들이 제도 준수 부담을 느낄 수 있다는 분석이 나온다. 다만 중장기적으로 △주주환원 확대 압력 증가 △배당 및 자사주 소각 확산 △지배구조 개선에 따른 시장 재평가 등이 기대되며, 시장 신뢰 회복과 코리아 디스카운트 완화의 구조적 효과를 가져올 가능성이 높다는 관측이 우세하다.
